Nghị định 96/2026/NĐ-CP: Những thay đổi nhà đầu tư trong khu công nghiệp cần biết!

Ngày 31/3/2026, Chính phủ ban hành Nghị định số 96/2026/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư 2025. Nghị định có nhiều thay đổi trực tiếp liên quan đến việc thành lập dự án, cấp và điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, điều chỉnh tiến độ, chuyển nhượng dự án và triển khai dự án trong khu công nghiệp. 

Đáng chú ý, thời gian xử lý nhiều thủ tục được rút ngắn; hồ sơ được đơn giản hóa; nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập doanh nghiệp trước khi xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Đồng thời, thủ tục đầu tư đặc biệt được mở rộng theo hướng giảm tiền kiểm nhưng tăng trách nhiệm tự cam kết và hậu kiểm. 

Bài viết dưới đây tổng hợp những nội dung nhà đầu tư thứ cấp trong khu công nghiệp cần lưu ý. 

1. Nghị định 96/2026/NĐ-CP thay thế những quy định nào?

Nghị định 96/2026/NĐ-CP có hiệu lực kể từ ngày ký, tức ngày 31/3/2026, trừ Điều 11 và Điều 12 có hiệu lực từ ngày 1/7/2026. 

Theo khoản 3 Điều 111 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, các nghị định sau hết hiệu lực: 

• Nghị định số 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư 2020; 

• Nghị định số 19/2025/NĐ-CP về thủ tục đầu tư đặc biệt; 

• Nghị định số 239/2025/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 31/2021/NĐ-CP. 

Như vậy, Nghị định 96/2026/NĐ-CP không đơn thuần sửa một vài thủ tục cũ mà thiết lập khung hướng dẫn mới để thực hiện Luật Đầu tư 2025. 

Căn cứ pháp lý: Điều 111 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. 

2. Dự án trong khu công nghiệp nộp hồ sơ ở đâu?

Về nguyên tắc, Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao hoặc khu kinh tế là cơ quan cấp, điều chỉnh và thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án nằm trong phạm vi quản lý của Ban. 

Trường hợp dự án được thực hiện đồng thời cả trong và ngoài khu công nghiệp, thẩm quyền được xác định theo nơi đặt hoặc dự kiến đặt văn phòng điều hành dự án: 

• Văn phòng điều hành đặt trong khu công nghiệp: Ban Quản lý giải quyết; 

• Văn phòng điều hành đặt ngoài khu công nghiệp: Sở Tài chính giải quyết. 

Trường hợp khu công nghiệp chưa thành lập Ban Quản lý hoặc dự án không thuộc phạm vi quản lý của Ban, thẩm quyền thuộc Sở Tài chính. 

Căn cứ pháp lý: khoản 2, khoản 3 và khoản 4 Điều 36 Nghị định 96/2026/NĐ-CP; Điều 27 Luật Đầu tư 2025. 

Hiểu đơn giản: Đối với dự án thứ cấp nằm hoàn toàn trong một khu công nghiệp đã có Ban Quản lý, nhà đầu tư thường làm thủ tục đầu tư tại Ban Quản lý, không phải nộp hồ sơ vòng qua nhiều sở, ngành. 

3. Cấp mới Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được rút xuống 10 ngày làm việc

Đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ cho cơ quan đăng ký đầu tư. 

Theo khoản 3 Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ. 

Trước đây, thời hạn này là 15 ngày theo khoản 3 Điều 36 Nghị định 31/2021/NĐ-CP. 

Dự án được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi đáp ứng các điều kiện sau: 

1. Không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh; 
2. Có địa điểm thực hiện dự án hợp pháp; 
3. Phù hợp với quy hoạch; 
4. Đáp ứng điều kiện về suất đầu tư trên diện tích đất và số lượng lao động, nếu địa phương có quy định; 
5. Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài; 
6. Đáp ứng điều kiện sử dụng công nghệ đối với dự án thuộc diện phải lấy ý kiến về công nghệ. 

Căn cứ pháp lý: khoản 1 và khoản 3 Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. 

Điều kiện công nghệ cần được chuẩn bị kỹ hơn 

Điểm e khoản 3 Điều 39 quy định rõ dự án thuộc diện lấy ý kiến về công nghệ phải đáp ứng điều kiện sử dụng công nghệ theo pháp luật về chuyển giao công nghệ. 

Vì vậy, dự án sử dụng công nghệ phức tạp, công nghệ hạn chế chuyển giao hoặc máy móc đã qua sử dụng có thể phải chuẩn bị thêm: 

• Giải trình quy trình công nghệ; 

• Danh mục, xuất xứ, năm sản xuất và tình trạng máy móc; 

• Chứng thư giám định máy móc đã qua sử dụng; 

• Thông số về hiệu suất, tiêu hao năng lượng và nguyên liệu; 

• Tài liệu chứng minh máy móc có khả năng sản xuất sản phẩm đạt tiêu chuẩn; 

• Giải pháp kiểm soát chất thải và rủi ro môi trường. 

Nói ngắn gọn: thời hạn xử lý hồ sơ được rút xuống 10 ngày, nhưng chiếc đồng hồ này chỉ thực sự chạy khi hồ sơ đã hợp lệ. Hồ sơ công nghệ thiếu thông tin vẫn có thể phải bổ sung, giải trình. 

4. Hồ sơ trực tuyến: thuận tiện hơn nhưng phải kiểm soát thời hạn

Đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, nhà đầu tư được lựa chọn: 

• Nộp hồ sơ giấy; 

• Nộp hồ sơ trực tuyến có sử dụng chữ ký số; 

• Nộp hồ sơ trực tuyến không sử dụng chữ ký số. 

Hồ sơ điện tử có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ giấy nếu đáp ứng các điều kiện tại khoản 2 và khoản 3 Điều 42 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. 

Trường hợp kê khai trực tuyến trước khi nộp hồ sơ giấy 

Theo khoản 1 Điều 41 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư phải nộp hồ sơ trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày kê khai trực tuyến. Quá thời hạn này, hồ sơ kê khai trực tuyến không còn hiệu lực. 

Trường hợp nộp trực tuyến có chữ ký số 

Cơ quan đăng ký đầu tư cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ khi nhận được hồ sơ hợp lệ. 

Trường hợp nộp trực tuyến không có chữ ký số 

Sau khi được thông báo hồ sơ đủ điều kiện, nhà đầu tư phải nộp bộ hồ sơ giấy để đối chiếu. Nếu sau 30 ngày cơ quan đăng ký đầu tư không nhận được hồ sơ giấy, hồ sơ điện tử sẽ hết hiệu lực. 

Căn cứ pháp lý: Điều 41, Điều 42 và khoản 1, khoản 2 Điều 43 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. 

5. Điều chỉnh dự án: cần phân biệt thủ tục 03 ngày, 07 ngày và 17 ngày

Một trong những nội dung dễ nhầm nhất là không phải mọi thay đổi của dự án đều thực hiện cùng một thủ tục. 

Nhóm 1: Điều chỉnh trong 03 ngày làm việc 

Theo khoản 1 Điều 56 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, thủ tục rút gọn 03 ngày được áp dụng đối với: 

• Thay đổi tên dự án; 

• Thay đổi tên nhà đầu tư; 

• Cập nhật tiến độ, thời hạn hoạt động do chậm được giao đất, cho thuê đất, chuyển mục đích sử dụng đất hoặc bàn giao đất; 

• Cập nhật địa chỉ dự án do sắp xếp đơn vị hành chính và tổ chức chính quyền địa phương hai cấp. 

Việc đổi tên xã, phường hoặc tỉnh do sắp xếp hành chính chỉ là cập nhật thông tin địa chỉ, không phải thay đổi địa điểm thực hiện dự án sang một địa điểm mới. 

Nhóm 2: Điều chỉnh trong 07 ngày làm việc 

Các thay đổi không thuộc nhóm thủ tục 03 ngày và không thuộc diện phải điều chỉnh chủ trương đầu tư được giải quyết trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ. 

Các trường hợp thường gặp có thể gồm: 

• Điều chỉnh vốn đầu tư hoặc vốn góp; 

• Thay đổi quy mô, công suất; 

• Bổ sung hoặc điều chỉnh sản phẩm; 

• Thay đổi diện tích thuê lại trong khu công nghiệp; 

• Điều chỉnh tiến độ thực hiện; 

• Bổ sung mục tiêu hoạt động; 

• Điều chỉnh công nghệ. 

Tuy nhiên, trước khi áp dụng thủ tục 07 ngày, nhà đầu tư phải kiểm tra xem nội dung thay đổi có làm dự án thuộc diện phải chấp thuận hoặc điều chỉnh chủ trương đầu tư hay không. 

Căn cứ pháp lý: khoản 2 Điều 56 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. 

Nhóm 3: Phải điều chỉnh chủ trương đầu tư 

Theo khoản 3 Điều 51 Nghị định 96/2026/NĐ-CP và khoản 3 Điều 33 Luật Đầu tư 2025, dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư phải thực hiện thủ tục điều chỉnh chủ trương nếu thuộc một trong các trường hợp sau: 

• Thay đổi nội dung, mục tiêu thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư; 

• Thay đổi diện tích đất trên 10% hoặc trên 30 ha đối với dự án được Nhà nước giao hoặc cho thuê đất không thông qua đấu giá, đấu thầu; 

• Chuyển dự án sang địa điểm đầu tư mới; 

• Kéo dài tiến độ quá 24 tháng so với tiến độ ban đầu, trừ các trường hợp ngoại lệ được pháp luật cho phép; 

• Điều chỉnh thời hạn hoạt động của dự án; 

• Thay đổi nhà đầu tư trước khi dự án khai thác, vận hành hoặc thay đổi điều kiện đối với nhà đầu tư. 

Đối với dự án thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương của Ban Quản lý khu công nghiệp, thời hạn quyết định chấp thuận điều chỉnh là 17 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ. 

Căn cứ pháp lý: khoản 3 Điều 51 và khoản 1 đến khoản 4 Điều 54 Nghị định 96/2026/NĐ-CP; khoản 3, khoản 4 Điều 33 Luật Đầu tư 2025. 

6. Chậm bàn giao đất không còn mặc nhiên “ăn” vào thời gian dự án

Điều 28 Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định cụ thể cách tính tiến độ và thời hạn hoạt động của dự án: 

• Nếu dự án được Nhà nước giao đất, cho thuê đất hoặc cho phép chuyển mục đích sử dụng đất, tiến độ và thời hạn hoạt động được tính từ ngày có quyết định tương ứng; 

• Nếu đã có quyết định nhưng chậm được bàn giao đất, thời hạn hoạt động và tiến độ được tính từ ngày bàn giao đất thực tế; 

• Nhà đầu tư không bắt buộc phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư chỉ để ghi nhận khoảng thời gian bị chậm bàn giao đất. 

Nếu muốn cập nhật lại thông tin tiến độ hoặc thời hạn trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư có thể thực hiện thủ tục rút gọn. 

Căn cứ pháp lý: điểm b, điểm c khoản 1; khoản 4 và khoản 5 Điều 28 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. 

Quy định này giúp hạn chế tình trạng dự án bị xem là chậm tiến độ vì khoảng thời gian phát sinh từ việc cơ quan nhà nước chưa giao hoặc chưa bàn giao đất trên thực địa. 

7. Thủ tục đầu tư đặc biệt: giảm tiền kiểm nhưng tăng hậu kiểm

Luật Đầu tư 2025 cho phép nhà đầu tư lựa chọn thủ tục đầu tư đặc biệt đối với dự án tại: 

• Khu công nghiệp; 

• Khu chế xuất; 

• Khu công nghệ cao; 

• Khu công nghệ số tập trung; 

• Khu thương mại tự do; 

• Trung tâm tài chính quốc tế; 

• Khu chức năng trong khu kinh tế. 

Một số dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư được Chính phủ xác định không được áp dụng cơ chế này. 

Căn cứ pháp lý: khoản 1 Điều 28 Luật Đầu tư 2025; Điều 46 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. 

Dự án được miễn những thủ tục nào? 

Theo khoản 2 Điều 28 Luật Đầu tư 2025, dự án thực hiện thủ tục đầu tư đặc biệt không phải thực hiện riêng các thủ tục: 

• Chấp thuận chủ trương đầu tư; 

• Thẩm định công nghệ; 

• Lập báo cáo đánh giá tác động môi trường; 

• Lập quy hoạch chi tiết; 

• Cấp giấy phép xây dựng; 

• Các thủ tục phê duyệt, chấp thuận hoặc cho phép trong lĩnh vực xây dựng và PCCC. 

Thay vào đó, nhà đầu tư phải cam kết đáp ứng đầy đủ điều kiện, tiêu chuẩn và quy chuẩn về xây dựng, môi trường, công nghệ và PCCC. 

Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư 

Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ cho Ban Quản lý. Trong thời hạn 15 ngày làm việc, Ban Quản lý đánh giá hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. 

Cam kết của nhà đầu tư được ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và gửi cho các cơ quan quản lý về xây dựng, khoa học và công nghệ, môi trường và PCCC để kiểm tra, giám sát. 

Căn cứ pháp lý: khoản 1, khoản 2, khoản 5 và khoản 6 Điều 47 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. 

“Không lập ĐTM” không có nghĩa là “không làm môi trường” 

Đây là điểm cần đặc biệt lưu ý. 

Theo khoản 2 Điều 49 Nghị định 96/2026/NĐ-CP: 

• Dự án áp dụng thủ tục đầu tư đặc biệt không phải lập báo cáo đánh giá tác động môi trường; 

• Nhưng nếu dự án thuộc diện phải có Giấy phép môi trường, nhà đầu tư phải được cấp Giấy phép môi trường trước khi khởi công xây dựng; 

• Nếu thuộc diện đăng ký môi trường, nhà đầu tư vẫn phải thực hiện đăng ký môi trường. 

Ngoài ra, chậm nhất 30 ngày trước ngày khởi công, nhà đầu tư phải gửi thông báo khởi công kèm theo: 

• Báo cáo kinh tế – kỹ thuật đầu tư xây dựng do nhà đầu tư tổ chức lập, thẩm định và phê duyệt; 

• Báo cáo thẩm tra của tổ chức, cá nhân đủ điều kiện về an toàn công trình, môi trường, PCCC và việc tuân thủ tiêu chuẩn, quy chuẩn kỹ thuật. 

Căn cứ pháp lý: khoản 3 Điều 28 Luật Đầu tư 2025; khoản 2, khoản 3 và khoản 4 Điều 49 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. 

Do đó, cách hiểu chính xác là: thủ tục đầu tư đặc biệt thay một số thủ tục phê duyệt trước bằng cơ chế nhà đầu tư tự cam kết, tự tổ chức thẩm định và chịu hậu kiểm. Đây là “luồng nhanh”, không phải “luồng miễn trách nhiệm”. 

Nếu dự án không đáp ứng các tiêu chuẩn, quy chuẩn đã cam kết, cơ quan nhà nước có thể xử phạt, yêu cầu ngừng hoạt động hoặc chấm dứt dự án. 

Căn cứ pháp lý: khoản 1 Điều 49 và Điều 50 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. 

8. Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập doanh nghiệp trước khi xin GCNĐKĐT

Đây là một trong những thay đổi đáng chú ý nhất đối với nhà đầu tư FDI. 

Theo khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025 và Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn một trong hai trình tự: 

Phương án 1: Xin GCNĐKĐT trước 

Nhà đầu tư thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, sau đó thành lập doanh nghiệp để thực hiện dự án. 

Phương án 2: Thành lập doanh nghiệp trước 

Nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp trước, sau đó doanh nghiệp thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. 

Trường hợp lựa chọn phương án này: 

• Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường; 

• Trong vòng 12 tháng kể từ ngày thành lập, doanh nghiệp phải hoàn thành thủ tục cấp GCNĐKĐT; 

• Doanh nghiệp chỉ được thực hiện dự án sau khi đã hoàn thành thủ tục cấp GCNĐKĐT; 

• Chỉ được bổ sung ngành, nghề đầu tư kinh doanh khác sau khi được cấp GCNĐKĐT. 

Căn cứ pháp lý: khoản 1, khoản 3 và khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. 

Quy định này giúp nhà đầu tư FDI có thể thành lập pháp nhân sớm để chuẩn bị nhân sự, tài khoản và các công việc hành chính. Tuy nhiên, doanh nghiệp chưa được triển khai dự án sản xuất chỉ vì đã có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 

Vốn điều lệ không nhất thiết bằng tổng vốn đầu tư 

Khoản 5 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP xác định vốn điều lệ của doanh nghiệp do nhà đầu tư nước ngoài thành lập không nhất thiết phải bằng tổng vốn đầu tư của dự án. 

Doanh nghiệp có thể sử dụng vốn góp và huy động các nguồn vốn hợp pháp khác để thực hiện dự án theo tiến độ ghi nhận tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. 

9. Chuyển nhượng dự án không chỉ là ký hợp đồng chuyển nhượng

Nhà đầu tư được chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án nếu đáp ứng các điều kiện tại khoản 1 Điều 34 Luật Đầu tư 2025, bao gồm: 

• Dự án không thuộc trường hợp bị chấm dứt hoạt động; 

• Nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường; 

• Đáp ứng điều kiện về đất đai, nhà ở và kinh doanh bất động sản, nếu có; 

• Đáp ứng các điều kiện ghi tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; 

• Thực hiện nghĩa vụ riêng đối với vốn nhà nước, nếu có. 

Đối với dự án đã được cấp GCNĐKĐT, việc chuyển nhượng thường kéo theo thủ tục điều chỉnh nhà đầu tư và các nội dung liên quan trên GCNĐKĐT. 

Dự án đã được chấp thuận chủ trương và đã đưa vào khai thác, vận hành có thể không phải điều chỉnh chủ trương đầu tư nếu việc chuyển nhượng không làm thay đổi nội dung thuộc diện phải điều chỉnh. Tuy nhiên, nhà đầu tư vẫn phải thực hiện các thủ tục về dự án, doanh nghiệp, đất đai và nghĩa vụ tài chính tương ứng. 

Căn cứ pháp lý: Điều 34 Luật Đầu tư 2025; Điều 57 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. 

10. Ký quỹ được điều chỉnh theo phần vốn và tiến độ thực hiện

Nghị định 96/2026/NĐ-CP bổ sung, làm rõ cơ chế điều chỉnh nghĩa vụ bảo đảm thực hiện dự án: 

• Khi giảm vốn đầu tư, nhà đầu tư được hoàn trả hoặc giảm mức bảo lãnh ký quỹ tương ứng; 

• Khi tăng vốn, có thể phải bổ sung ký quỹ hoặc bảo lãnh tương ứng với phần vốn tăng; 

• Dự án nhiều giai đoạn có thể thực hiện và hoàn trả ký quỹ theo từng giai đoạn; 

• Đối với dự án thực hiện thủ tục đầu tư đặc biệt, 50% tiền ký quỹ được hoàn trả khi nhà đầu tư gửi thông báo khởi công kèm hồ sơ theo quy định; phần còn lại được hoàn trả khi gửi biên bản nghiệm thu hoàn thành công trình. 

Căn cứ pháp lý: điểm c khoản 9; khoản 10 và khoản 11 Điều 27 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. 

11. Xác định địa bàn ưu đãi sau khi sắp xếp đơn vị hành chính

Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định cách xác định địa bàn ưu đãi đầu tư sau khi sắp xếp xã, phường và tổ chức chính quyền địa phương hai cấp. 

Trường hợp một xã mới được thành lập từ nhiều xã cũ có mức ưu đãi khác nhau, việc xác định địa bàn ưu đãi được thực hiện theo số lượng đơn vị hành chính chiếm đa số. Nếu số lượng bằng nhau, địa bàn mới được xác định theo mức ưu đãi cao hơn trong các trường hợp được Nghị định quy định. 

Nếu dự án nằm trên nhiều xã có mức ưu đãi khác nhau, mức ưu đãi được xác định theo xã có phần lớn diện tích dự án; nếu diện tích bằng nhau thì áp dụng địa bàn có mức ưu đãi cao hơn. 

Căn cứ pháp lý: khoản 2 đến khoản 6 Điều 22 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. 

Nhà đầu tư không nên chỉ nhìn tên địa chỉ mới trên GCNĐKĐT để kết luận dự án có còn được hưởng ưu đãi hay không. Cần đối chiếu nguồn gốc đơn vị hành chính, vị trí và diện tích thực tế của dự án. 

12. Dự án được điều chỉnh tiến độ tối đa bao lâu?

Cần phân biệt giữa tiến độ được đăng ký ngay từ đầu và việc xin kéo dài tiến độ sau khi dự án đã được chấp thuận. 

Pháp luật không quy định các giai đoạn đầu tư phải cách nhau tối đa bao nhiêu năm. Nhà đầu tư có thể đăng ký dự án theo nhiều giai đoạn, miễn là tiến độ từng giai đoạn được xác định rõ, phù hợp với thời hạn hoạt động, quy mô, khả năng tài chính và được cơ quan có thẩm quyền ghi nhận. 

Ví dụ, dự án có thể đăng ký: 

• Giai đoạn 1 hoàn thành năm 2027;  

• Giai đoạn 2 hoàn thành năm 2031.  

Khoảng cách bốn năm này không mặc nhiên vi phạm pháp luật nếu đã được chấp thuận ngay từ đầu. 

Tuy nhiên, đối với dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư, nếu tiến độ ban đầu ghi hoàn thành năm 2027 nhưng sau đó nhà đầu tư xin lùi sang năm 2030, đây là trường hợp điều chỉnh tiến độ. 

Nguyên tắc chung: không được lùi quá 24 tháng 

Theo khoản 4 Điều 33 Luật Đầu tư 2025, dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư không được điều chỉnh tiến độ quá 24 tháng so với tiến độ ghi tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư lần đầu, trừ các trường hợp ngoại lệ. 

Việc lùi tiến độ quá 24 tháng đồng thời thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư. Tuy nhiên, điều này không có nghĩa là nhà đầu tư đương nhiên được phép lùi quá 24 tháng. Muốn được xem xét, dự án phải thuộc một trong các trường hợp ngoại lệ theo luật định. 

Căn cứ pháp lý: điểm c khoản 3 và khoản 4 Điều 33 Luật Đầu tư 2025; điểm d khoản 3 Điều 51 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. 

Những trường hợp có thể được điều chỉnh quá 24 tháng 

Giới hạn 24 tháng không áp dụng cứng nhắc trong các trường hợp: 

1. Khắc phục hậu quả do sự kiện bất khả kháng; 
2. Nhà đầu tư chậm được Nhà nước giao đất, cho thuê đất hoặc cho phép chuyển mục đích sử dụng đất;  
3. Điều chỉnh theo yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước hoặc do cơ quan nhà nước chậm thực hiện thủ tục hành chính; 
4. Cơ quan nhà nước thay đổi quy hoạch; 
5. Thay đổi hoặc bổ sung mục tiêu thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư;  
6. Tăng tổng vốn đầu tư từ 20% trở lên làm thay đổi quy mô dự án; 
7. Trường hợp khác do Chính phủ quy định.  

Nghị định 96/2026/NĐ-CP còn làm rõ: nếu tiến độ bị ảnh hưởng bởi bốn trường hợp đầu tiên nêu trên hoặc bởi quá trình thanh tra, kiểm tra của cơ quan nhà nước, thì khoảng thời gian bị chậm tương ứng không được tính vào tiến độ và thời hạn hoạt động của dự án. 

Riêng trường hợp chậm được giao đất, cho thuê đất, chuyển mục đích sử dụng đất hoặc bàn giao đất trên thực địa, nhà đầu tư không bắt buộc phải điều chỉnh quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc GCNĐKĐT chỉ để ghi nhận khoảng thời gian chậm này. 

Căn cứ pháp lý: khoản 2, khoản 3 và khoản 4 Điều 28 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. 

Bất khả kháng không phải là “tấm vé gia hạn tự động” 

Theo khoản 1 Điều 156 Bộ luật Dân sự 2015, sự kiện bất khả kháng phải đồng thời đáp ứng ba yếu tố: 

• Xảy ra khách quan;  

• Không thể lường trước;  

• Không thể khắc phục mặc dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết và trong khả năng cho phép.  

Vì vậy, thiếu vốn, thị trường khó khăn, đơn hàng giảm, thay đổi kế hoạch kinh doanh hoặc nhà thầu chậm thi công thường không đương nhiên được coi là bất khả kháng. 

Nhà đầu tư cần chứng minh: 

• Sự kiện đã thực tế xảy ra;  

• Sự kiện trực tiếp ảnh hưởng đến hạng mục hoặc giai đoạn nào;  

• Thời gian bị ảnh hưởng;  

• Các biện pháp đã áp dụng để hạn chế và khắc phục hậu quả;  

• Mối quan hệ giữa sự kiện và đề xuất kéo dài tiến độ.  

Nghị định 96 không quy định một số năm gia hạn cố định cho trường hợp bất khả kháng. Cơ quan có thẩm quyền sẽ xem xét nguyên nhân, mức độ ảnh hưởng và thời gian thực tế bị chậm để quyết định. Nói thẳng: bất khả kháng không phải chiếc ô đủ lớn để che mọi lý do chậm dự án. 

Dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư 

Giới hạn 24 tháng tại khoản 4 Điều 33 được quy định trực tiếp cho dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư. 

Đối với dự án chỉ có GCNĐKĐT, việc thay đổi tiến độ được thực hiện theo thủ tục điều chỉnh GCNĐKĐT tại Điều 56 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Tuy nhiên, nhà đầu tư vẫn không nên hiểu rằng dự án có thể chậm vô thời hạn. 

Theo điểm b khoản 2 Điều 36 Luật Đầu tư 2025, sau 24 tháng kể từ thời điểm kết thúc tiến độ thực hiện mục tiêu của dự án hoặc từng giai đoạn mà nhà đầu tư vẫn chưa hoàn thành và không thuộc trường hợp được điều chỉnh tiến độ, dự án hoặc phần dự án tương ứng có thể bị xem xét chấm dứt hoạt động. 

Kết luận ngắn dành cho nhà đầu tư 

• Phân kỳ cách nhau trên 24 tháng: được, nếu đăng ký hợp lý ngay từ đầu;  

• Xin lùi tiến độ sau khi được chấp thuận: nguyên tắc chung không quá 24 tháng;  

• Lùi quá 24 tháng: chỉ được xem xét nếu thuộc trường hợp ngoại lệ;  

• Bất khả kháng: phải có tài liệu chứng minh, không tự động được gia hạn;  

• Chậm trên thực tế nhưng không điều chỉnh hồ sơ: có nguy cơ bị xử lý hoặc xem xét chấm dứt dự án. 

13. Checklist dành cho nhà đầu tư trước khi nộp hồ sơ

Để hạn chế việc phải bổ sung hồ sơ nhiều lần, nhà đầu tư nên thực hiện các bước sau: 

1. Xác định dự án có bắt buộc cấp GCNĐKĐT hay không; 
2. Kiểm tra dự án có thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư hay không;
3. Xác định đúng cơ quan tiếp nhận: Ban Quản lý hay Sở Tài chính;
4. Kiểm tra ngành nghề của dự án có phù hợp quy hoạch và định hướng thu hút của khu công nghiệp; 
5. Kiểm tra quyền sử dụng địa điểm và chuẩn bị thỏa thuận thuê lại đất, nhà xưởng hoặc văn bản xác nhận địa điểm; 
6. Đối chiếu điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài; 
7. Chuẩn bị kỹ hồ sơ công nghệ, đặc biệt khi sử dụng máy móc đã qua sử dụng; 
8. Kiểm tra khả năng đấu nối nước thải, nhu cầu sử dụng điện, nước và hạ tầng; 
9. Phân loại đúng thủ tục điều chỉnh: 03 ngày, 07 ngày hay điều chỉnh chủ trương đầu tư; 
10. Không nhầm lẫn thủ tục đầu tư đặc biệt với việc được miễn tuân thủ quy định về môi trường, xây dựng hoặc PCCC; 
11. Theo dõi riêng tiến độ góp vốn, xây dựng và đưa dự án vào hoạt động; 
12. Sử dụng đúng biểu mẫu đầu tư đang có hiệu lực tại thời điểm nộp hồ sơ. 

Kết luận 

Nghị định 96/2026/NĐ-CP tạo nhiều thuận lợi cho nhà đầu tư trong khu công nghiệp thông qua việc rút ngắn thời gian giải quyết, giảm số lượng hồ sơ, mở rộng giao dịch điện tử và cho phép lựa chọn thủ tục đầu tư đặc biệt. 

Tuy nhiên, xu hướng quản lý mới cũng đặt trách nhiệm lớn hơn lên nhà đầu tư. Hồ sơ công nghệ, môi trường, xây dựng, PCCC và tiến độ thực hiện phải được chuẩn bị ngay từ đầu, thay vì chờ cơ quan nhà nước yêu cầu bổ sung. 

Đối với dự án sản xuất trong khu công nghiệp, một bộ hồ sơ tốt không chỉ cần “đủ giấy tờ” mà còn phải chứng minh được ba vấn đề: dự án phù hợp với quy hoạch, công nghệ có khả năng vận hành thực tế và hạ tầng có thể tiếp nhận an toàn. 

Khu Công nghiệp Du Long sẵn sàng hỗ trợ nhà đầu tư trong việc rà soát địa điểm, khả năng đáp ứng hạ tầng, nhu cầu đấu nối và phối hợp chuẩn bị hồ sơ triển khai dự án theo quy định hiện hành. 

Lưu ý: Nội dung bài viết mang tính chất cung cấp thông tin chung. Việc áp dụng thủ tục cụ thể cần căn cứ ngành nghề, quy mô, công nghệ, nguồn vốn, địa điểm và tình trạng pháp lý của từng dự án. 

Nguồn: Khu Công Nghiệp Du Long