Luật số 76/2025/QH15: Những thay đổi nhà đầu tư thực hiện dự án trong khu công nghiệp cần biết

Ngày 17/6/2025, Quốc hội ban hành Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2020. Luật có hiệu lực từ ngày 01/7/2025. Với nhà đầu tư thực hiện dự án trong khu công nghiệp, tác động không nằm ở việc thay đổi quy hoạch hay thủ tục xây dựng nhà máy, mà tập trung vào pháp nhân triển khai dự án: ai thực sự sở hữu, vốn đã góp đến đâu, ai có quyền ký và thay đổi cổ đông phải thông báo thế nào.

Đây là điểm nhà đầu tư dễ nhầm: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quản lý pháp nhân; Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư quản lý dự án. Luật 76 sửa lớp pháp nhân doanh nghiệp, nhưng sai ở lớp này vẫn có thể làm chậm góp vốn, ký hợp đồng thuê lại đất, vay vốn, xin giấy phép và vận hành dự án trong khu công nghiệp.

Bài viết dưới đây chỉ chọn các thay đổi có ý nghĩa thực tiễn đối với nhà đầu tư thứ cấp, doanh nghiệp dự án và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài trong khu công nghiệp.

1. Luật 76 tác động vào pháp nhân thực hiện dự án, không thay thế thủ tục đầu tư

Luật 76/2025/QH15 sửa 28 nhóm nội dung của Luật Doanh nghiệp 2020. Đối với một dự án trong khu công nghiệp, cần tách rõ hai lớp hồ sơ:

• Lớp doanh nghiệp: đăng ký doanh nghiệp, vốn điều lệ, thành viên/cổ đông, người đại diện theo pháp luật và chủ sở hữu hưởng lợi;
• Lớp dự án: chủ trương đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, tiến độ, vốn đầu tư, đất đai, xây dựng, môi trường, phòng cháy chữa cháy và giấy phép chuyên ngành.

Luật 76 chủ yếu thay đổi lớp doanh nghiệp. Vì vậy, việc cập nhật đăng ký doanh nghiệp không tự động điều chỉnh nhà đầu tư, vốn góp, tiến độ hoặc mục tiêu dự án trên hồ sơ đầu tư. Khi một giao dịch ảnh hưởng cả hai lớp, nhà đầu tư phải kiểm tra và thực hiện đồng bộ từng thủ tục tương ứng.

Ví dụ: Công ty dự án đổi cổ đông nước ngoài và đồng thời làm thay đổi nhà đầu tư của dự án. Thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh mới chỉ xử lý phần doanh nghiệp; nhà đầu tư vẫn phải đánh giá thủ tục đầu tư đối với giao dịch góp vốn, mua cổ phần hoặc điều chỉnh dự án.

Căn cứ pháp lý: Điều 1 và Điều 2 Luật số 76/2025/QH15; pháp luật đầu tư và pháp luật chuyên ngành có liên quan.

2. Phải nhìn xuyên qua công ty mẹ để xác định chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng

Chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối doanh nghiệp. Với dự án FDI trong khu công nghiệp, tên công ty mẹ trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chưa chắc là điểm cuối của việc rà soát; doanh nghiệp phải đi tiếp đến cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng theo tiêu chí pháp luật.

Doanh nghiệp dự án phải chuẩn bị để:

• Lập sơ đồ sở hữu từ doanh nghiệp Việt Nam qua từng pháp nhân trung gian đến cá nhân cuối cùng;
• Thu thập, cập nhật, kê khai và lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi;
• Theo dõi cả quyền chi phối phát sinh từ Điều lệ, thỏa thuận biểu quyết, quyền bổ nhiệm hoặc cơ chế kiểm soát khác;
• Thông báo khi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi thay đổi và chứng minh được cách xác định;
• Cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu.

Ví dụ: Một tập đoàn nước ngoài sở hữu doanh nghiệp tại Việt Nam thông qua hai công ty trung gian. Người ký hồ sơ tại Việt Nam có thể là đại diện theo ủy quyền, nhưng chủ sở hữu hưởng lợi có thể là cá nhân kiểm soát cuối cùng ở tầng trên. Hai khái niệm này không nên bị nhập làm một.

Căn cứ pháp lý: điểm d khoản 1; khoản 2, khoản 3, khoản 7 đến khoản 14, khoản 26 và khoản 27 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15.

3. Doanh nghiệp dự án đã thành lập trước ngày 01/7/2025 cần chuẩn bị từ bây giờ

Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 không bị buộc nộp ngay một bộ hồ sơ độc lập chỉ để bổ sung chủ sở hữu hưởng lợi.

Tuy nhiên, thông tin chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin dùng để xác định chủ sở hữu hưởng lợi phải được bổ sung đồng thời tại lần đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp chủ động bổ sung sớm hơn.

Ví dụ: Công ty dự án thành lập năm 2023, đến cuối năm 2026 đổi người đại diện theo pháp luật để chuẩn bị vận hành nhà máy. Bộ hồ sơ thay đổi này phải được rà soát kèm nghĩa vụ bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Nếu chờ đến sát ngày nộp mới xin tài liệu từ nhiều công ty mẹ ở nước ngoài, một thủ tục tưởng nhỏ có thể mắc kẹt vì thiếu sơ đồ sở hữu và giấy tờ cá nhân.

Căn cứ pháp lý: khoản 1 Điều 3 Luật số 76/2025/QH15.

4. Vốn điều lệ, vốn góp thực hiện dự án và tổng vốn đầu tư phải được đối chiếu riêng

Luật làm rõ hành vi kê khai khống vốn điều lệ: đăng ký một mức vốn nhưng không góp đủ và không thực hiện thủ tục điều chỉnh theo quy định. Luật cũng cấm cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.

Đối với một doanh nghiệp dự án trong khu công nghiệp, tối thiểu phải theo dõi riêng:

• Vốn điều lệ ghi nhận tại hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;
• Vốn góp của nhà đầu tư để thực hiện dự án và tổng vốn đầu tư ghi nhận tại hồ sơ đầu tư;
• Dòng tiền, máy móc, tài sản hoặc quyền tài sản đã thực tế dùng để góp vốn;
• Thời hạn góp vốn của doanh nghiệp và tiến độ góp vốn, huy động vốn của dự án.

Các chỉ tiêu này có liên quan nhưng không mặc nhiên trùng nhau. Điều chỉnh vốn điều lệ không đồng nghĩa hồ sơ đầu tư tự đổi; điều chỉnh tổng vốn đầu tư cũng không tự chữa việc thành viên chưa góp đủ vốn điều lệ.

Ví dụ: Dự án ghi nhận tổng vốn đầu tư 500 tỷ đồng, trong đó vốn góp 100 tỷ đồng. Nếu doanh nghiệp đăng ký vốn điều lệ 100 tỷ đồng nhưng hết hạn mới góp 30 tỷ đồng, phần còn thiếu phải được xử lý theo Luật Doanh nghiệp; không thể viện dẫn rằng dự án còn thời gian huy động 400 tỷ đồng để coi nghĩa vụ góp vốn điều lệ đã hoàn thành.

Căn cứ pháp lý: khoản 5 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15, sửa đổi khoản 4 và khoản 5 Điều 16 Luật Doanh nghiệp.

5. Người đại diện theo pháp luật của công ty dự án không có 'áo giáp chức danh'

Người đại diện theo pháp luật phải hành động trung thực, cẩn trọng, trung thành với lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp; không được lạm dụng địa vị, thông tin, cơ hội kinh doanh hoặc tài sản của doanh nghiệp để tư lợi.

Luật mới nhấn mạnh trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại gây cho doanh nghiệp do vi phạm các nghĩa vụ này. Trong dự án khu công nghiệp, rủi ro thường phát sinh tại hợp đồng thuê lại đất, hợp đồng xây dựng, mua máy móc, giao dịch với bên liên quan, bảo lãnh hoặc sử dụng tài sản dự án.

Ví dụ: Tổng giám đốc ký hợp đồng mua máy móc từ doanh nghiệp của người thân với giá cao hơn đáng kể, không công bố xung đột lợi ích và gây thiệt hại cho công ty dự án. Việc có con dấu và ký đúng chức danh chỉ chứng minh hình thức đại diện; không tự xóa trách nhiệm cá nhân đối với hành vi vi phạm nghĩa vụ quản lý.

Căn cứ pháp lý: khoản 4 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15, sửa đổi khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp.

6. Thay đổi cổ đông nước ngoài: mốc 03 ngày và thủ tục đầu tư là hai việc khác nhau

Công ty cổ phần chưa niêm yết và chưa đăng ký giao dịch chứng khoán phải thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất 03 ngày làm việc sau khi có thông tin hoặc thay đổi thông tin về cổ đông nước ngoài.

Thông tin phải theo dõi gồm tên, quốc tịch, giấy tờ pháp lý, địa chỉ, số lượng và loại cổ phần; đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài còn có thông tin người đại diện theo ủy quyền.

Mốc 03 ngày này không thay thế thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc thủ tục điều chỉnh dự án khi giao dịch thuộc diện phải thực hiện theo pháp luật đầu tư.

Ví dụ: Một cổ đông Singapore nhận chuyển nhượng cổ phần trong công ty dự án tại KCN. Doanh nghiệp phải lập hai dòng kiểm tra song song: nghĩa vụ thông báo thay đổi cổ đông nước ngoài theo Luật Doanh nghiệp và nghĩa vụ xin chấp thuận/đăng ký theo pháp luật đầu tư nếu giao dịch rơi vào trường hợp luật định.

Căn cứ pháp lý: khoản 22 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15, sửa đổi khoản 3 Điều 176 Luật Doanh nghiệp; pháp luật đầu tư hiện hành.

7. Chuyển nhượng vốn cần rà soát giá thị trường, thuế và chấp thuận nội bộ

Luật cập nhật khái niệm giá thị trường đối với phần vốn góp, cổ phần chưa niêm yết. Giá có thể được xác định theo giá giao dịch gần nhất, giá thỏa thuận giữa các bên hoặc giá do tổ chức thẩm định giá xác định.

Đây là căn cứ quan trọng khi tái cơ cấu nhà đầu tư của công ty dự án, nhưng không có nghĩa các bên được tự chọn một mức giá tùy ý rồi bỏ qua nghĩa vụ thuế, giao dịch liên kết, thẩm quyền phê duyệt hoặc điều kiện chuyển nhượng trong Điều lệ, thỏa thuận cổ đông và hợp đồng thuê lại đất.

Ví dụ: Công ty mẹ chuyển phần vốn tại doanh nghiệp dự án cho một công ty cùng tập đoàn. Giá thỏa thuận có thể là một căn cứ xác định giá thị trường, nhưng hồ sơ vẫn phải giải trình được cơ sở giá và kiểm tra thuế, điều kiện đầu tư, hạn chế chuyển nhượng cũng như chấp thuận nội bộ.

Căn cứ pháp lý: khoản 1 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15, sửa đổi khoản 14 và khoản 16 Điều 4 Luật Doanh nghiệp.

8. Điều lệ và cơ chế phê duyệt nội bộ phải theo kịp tiến độ dự án

Luật làm rõ thêm một số quyền của cổ đông, trình tự yêu cầu hoặc tự triệu tập Đại hội đồng cổ đông và căn cứ lập danh sách cổ đông dự họp. Đối với công ty dự án, đây không chỉ là chuyện họp hành: nhiều quyết định về tăng vốn, vay vốn, bảo đảm tài sản, giao dịch với bên liên quan hoặc thay đổi dự án phụ thuộc đúng thẩm quyền và nghị quyết nội bộ.

Công ty cổ phần cũng có thêm căn cứ hoàn trả một phần vốn cho cổ đông nếu đáp ứng điều kiện về thời gian hoạt động và khả năng thanh toán. Thời gian đăng ký tạm ngừng không được tính vào điều kiện 02 năm hoạt động.

Nhà đầu tư nên rà soát Điều lệ, thỏa thuận cổ đông và ma trận ký trước khi bước vào giai đoạn xây dựng. Đợi đến ngày ngân hàng hoặc nhà thầu yêu cầu nghị quyết mới phát hiện sai thẩm quyền là một cách khá đắt tiền để học luật quản trị.

Căn cứ pháp lý: khoản 17, khoản 18, khoản 20 và khoản 21 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15.

9. Huy động vốn bằng trái phiếu riêng lẻ phải tính lại giới hạn nợ

Nếu doanh nghiệp dự án dự kiến phát hành trái phiếu riêng lẻ để xây dựng nhà máy hoặc bổ sung nguồn vốn, tổng nợ phải trả, bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành, về nguyên tắc không được vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính năm liền kề trước năm phát hành đã được kiểm toán.

Một số nhóm doanh nghiệp được loại trừ khỏi giới hạn chung và thực hiện theo pháp luật liên quan, gồm:

• Doanh nghiệp nhà nước;
• Doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản;
• Tổ chức tín dụng;
• Doanh nghiệp bảo hiểm, tái bảo hiểm, môi giới bảo hiểm;
• Công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

Ví dụ: Vốn chủ sở hữu theo báo cáo kiểm toán là 100 tỷ đồng, nợ phải trả hiện tại là 430 tỷ đồng. Theo giới hạn chung, doanh nghiệp chỉ còn dư địa khoảng 70 tỷ đồng cho khoản nợ từ đợt trái phiếu dự kiến, chưa tính các điều kiện phát hành khác. Một dự án cần 200 tỷ đồng không có nghĩa doanh nghiệp mặc nhiên được phát hành đủ 200 tỷ đồng.

Căn cứ pháp lý: khoản 19 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15, bổ sung điểm c1 khoản 3 Điều 128 Luật Doanh nghiệp.

10. Chấm dứt dự án không đồng nghĩa doanh nghiệp và địa điểm kinh doanh tự biến mất

Luật sửa đổi một số nội dung về giải thể, chấm dứt đơn vị phụ thuộc và lưu giữ dữ liệu. Với dự án trong khu công nghiệp, cần lập kế hoạch đóng dự án theo nhiều lớp: chấm dứt dự án đầu tư, xử lý đất/nhà xưởng, lao động, thuế, môi trường, hải quan, sau đó mới hoàn tất tình trạng doanh nghiệp và đơn vị phụ thuộc theo đúng điều kiện.

• Doanh nghiệp không còn đủ số lượng thành viên hoặc cổ đông tối thiểu trong 06 tháng liên tục mà không chuyển đổi loại hình có thể thuộc trường hợp giải thể;
• Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh có thể chấm dứt theo quyết định của doanh nghiệp hoặc theo quyết định thu hồi của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
• Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi được lưu giữ ít nhất 05 năm kể từ ngày doanh nghiệp giải thể hoặc phá sản;

Ví dụ: Nhà đầu tư dừng sản xuất và thanh lý máy móc nhưng vẫn còn địa điểm kinh doanh, nghĩa vụ môi trường và hồ sơ thuế chưa xử lý. Việc nhà máy ngừng chạy không làm các nghĩa vụ này tự hết; một nút 'off' trong thực tế không phải nút 'delete' về pháp lý.

Căn cứ pháp lý: khoản 23 đến khoản 27 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15.

11. Checklist cho nhà đầu tư và doanh nghiệp dự án trong khu công nghiệp

Nhà đầu tư nên rà soát theo từng giai đoạn thay vì đợi đến lúc nộp hồ sơ:

• Trước khi thành lập: chọn loại hình doanh nghiệp, xác định người đại diện, cơ cấu sở hữu và cá nhân hưởng lợi cuối cùng;
• Trước khi ký hợp đồng đất/nhà xưởng: kiểm tra thẩm quyền ký, nghị quyết nội bộ và sự thống nhất giữa pháp nhân với nhà đầu tư dự án;
• Trong thời hạn góp vốn: đối chiếu vốn điều lệ, vốn góp dự án, chứng từ ngân hàng, tài sản góp vốn và mốc tiến độ trên hồ sơ đầu tư;
• Trước khi xây dựng/vận hành: cập nhật người đại diện, Điều lệ, ma trận ký và các nghị quyết cho hợp đồng, khoản vay, bảo đảm tài sản;
• Khi chuyển nhượng vốn: kiểm tra giá, thuế, Điều lệ, thỏa thuận cổ đông, điều kiện đầu tư và nghĩa vụ thông báo trong 03 ngày nếu có cổ đông nước ngoài;
• Khi thay đổi đăng ký doanh nghiệp: đồng thời kiểm tra nghĩa vụ bổ sung hoặc cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi;
• Khi huy động trái phiếu: tính lại tổng nợ trên vốn chủ sở hữu từ báo cáo tài chính đã kiểm toán và kiểm tra toàn bộ điều kiện phát hành;
• Khi dừng dự án: lập danh mục riêng cho dự án đầu tư, đất/nhà xưởng, môi trường, thuế, lao động, đơn vị phụ thuộc và giải thể doanh nghiệp.

Kết luận

Đối với nhà đầu tư trong khu công nghiệp, Luật 76/2025/QH15 không trực tiếp cấp đất, cho xây nhà máy hay gia hạn tiến độ dự án. Tác động của Luật nằm ở nền móng pháp lý của công ty thực hiện dự án: chủ thực sự là ai, vốn đã góp thật chưa, người ký có đúng thẩm quyền và các thay đổi sở hữu đã được thông báo đầy đủ hay chưa.

Nếu nền móng doanh nghiệp không sạch, các bước đầu tư phía sau thường không đổ ngay - nhưng sẽ bắt đầu nghiêng: ngân hàng hỏi thêm, cơ quan đăng ký yêu cầu bổ sung, đối tác chậm ký và tiến độ dự án bị kéo theo.

Khu Công nghiệp Du Long sẵn sàng phối hợp cùng nhà đầu tư rà soát trình tự đầu tư - doanh nghiệp, cơ cấu sở hữu, tiến độ góp vốn và hồ sơ pháp lý cần thiết trước khi triển khai dự án.

Lưu ý: Nội dung bài viết mang tính chất cung cấp thông tin chung. Việc áp dụng cần căn cứ loại hình doanh nghiệp, cơ cấu sở hữu, quốc tịch nhà đầu tư, hồ sơ dự án, Điều lệ, giao dịch và quy định chuyên ngành cụ thể.

Văn bản gốc: Luật số 76/2025/QH15

Nguồn: Khu Công nghiệp Du Long