Ngày 23/7/2026, Chính phủ ban hành Nghị định số 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Nghị định có hiệu lực ngay từ ngày 23/7/2026.
Đối với nhà đầu tư thực hiện dự án trong khu công nghiệp, Nghị định 296 không sửa thủ tục đất đai, xây dựng hay môi trường. Văn bản này tác động vào pháp nhân triển khai dự án: trình tự thành lập công ty, người thực sự sở hữu doanh nghiệp, cách ủy quyền và nộp hồ sơ điện tử, thay đổi cổ đông nước ngoài, tạm ngừng và giải thể.
Bài viết dưới đây chỉ chọn các thay đổi có ý nghĩa thực tiễn đối với nhà đầu tư thứ cấp, doanh nghiệp dự án và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài trong khu công nghiệp.
Nghị định 296/2026/NĐ-CP không thay thế toàn bộ Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Hai văn bản phải được đọc cùng nhau: Nghị định 168 vẫn là khung chung về đăng ký doanh nghiệp; Nghị định 296 chỉ sửa, bổ sung các nội dung được nêu cụ thể.
Với dự án trong khu công nghiệp, cần tách hai lớp hồ sơ. Đăng ký doanh nghiệp quản lý pháp nhân; hồ sơ đầu tư quản lý nhà đầu tư, mục tiêu, địa điểm, vốn và tiến độ dự án. Ví dụ, đổi người đại diện theo pháp luật là thủ tục doanh nghiệp; nhưng nếu giao dịch đồng thời làm thay đổi nhà đầu tư hoặc vốn góp thực hiện dự án thì phải rà soát thêm thủ tục đầu tư. Sửa một lớp không làm lớp còn lại tự cập nhật.
Căn cứ pháp lý: Nghị định 168/2025/NĐ-CP; Điều 1, Điều 7 và Điều 22 Nghị định 296/2026/NĐ-CP; pháp luật đầu tư có liên quan.
Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo pháp luật đầu tư, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không phải kèm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Trong trường hợp này, giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải có nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Đây là thêm một lựa chọn về trình tự, không phải quyền bỏ qua thủ tục đầu tư, điều kiện tiếp cận thị trường hoặc giấy phép chuyên ngành của dự án.
Ví dụ: Nhà đầu tư Singapore dự kiến xây nhà máy tại KCN Du Long có thể cân nhắc lập công ty dự án trước rồi thực hiện thủ tục cấp GCNĐKĐT. Tuy nhiên, tên nhà đầu tư, cơ cấu vốn, ngành nghề và kế hoạch góp vốn ở hai bộ hồ sơ phải được thiết kế thống nhất ngay từ đầu; đi nhanh ở cửa đăng ký doanh nghiệp nhưng quay lại sửa hồ sơ đầu tư thì chưa chắc đã nhanh.
Căn cứ pháp lý: Điều 7 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, bổ sung khoản 6 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP; pháp luật đầu tư hiện hành.
Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp tự kê khai hồ sơ, báo cáo và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực, chính xác của thông tin. Chủ sở hữu, thành viên và cổ đông cũng phải tuân thủ quy định về tài sản góp vốn.
Nghị định 296 nhấn mạnh việc không được đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp. Yêu cầu này đặc biệt quan trọng với công ty dự án có nhiều tầng công ty mẹ, người đại diện theo ủy quyền hoặc thỏa thuận kiểm soát ở nước ngoài.
Ví dụ: Tập đoàn A chuyển tiền nhưng nhờ một cá nhân tại Việt Nam đứng tên 30% vốn của công ty dự án để che cấu trúc sở hữu thật. Hồ sơ có đủ chữ ký không làm việc đứng tên hộ trở nên hợp pháp; cấu trúc này còn có thể xung đột với kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, hồ sơ đầu tư, ngân hàng và nghĩa vụ thuế.
Căn cứ pháp lý: khoản 1 Điều 1 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, sửa đổi khoản 1 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Nghị định 296 xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo thứ tự từ sở hữu, kiểm soát thực tế đến người quản lý có quyền hạn lớn nhất. Với doanh nghiệp dự án trong KCN, không nên dừng ở tên công ty mẹ ghi trên GCNĐKDN; việc rà soát phải đi đến cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế.
Cá nhân trực tiếp, gián tiếp hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên là chủ sở hữu hưởng lợi.
Ví dụ: Công ty A tại Singapore sở hữu 30% công ty dự án ở Việt Nam; cá nhân X sở hữu 100% Công ty A. X là cá nhân sở hữu gián tiếp phần vốn tại công ty dự án và phải được rà soát theo tiêu chí chủ sở hữu hưởng lợi.
Nếu một nhóm cá nhân có quan hệ gia đình theo Luật Doanh nghiệp hoặc có hợp đồng cùng nhau sở hữu đạt tổng tỷ lệ từ 25% trở lên, doanh nghiệp xác định các cá nhân trong nhóm là chủ sở hữu hưởng lợi.
Ví dụ: Hai vợ chồng mỗi người sở hữu 15% vốn điều lệ. Từng người chưa đạt 25%, nhưng tổng tỷ lệ của nhóm gia đình là 30%; doanh nghiệp phải xem xét cả hai theo quy định mới.
Nếu không có cá nhân đạt tiêu chí sở hữu, hoặc có căn cứ cho thấy người đạt tỷ lệ sở hữu không phải người hưởng lợi thực sự, doanh nghiệp phải xác định cá nhân có quyền kiểm soát thông qua một hoặc nhiều quyền sau:
Nếu không xác định được cá nhân theo hai nhóm trên, doanh nghiệp phải xác định một người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp, trừ người đại diện vốn nhà nước.
Căn cứ pháp lý: Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, sửa đổi Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Doanh nghiệp phải rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế.
Thứ tự kê khai là:
Trường hợp cơ cấu sở hữu có thỏa thuận pháp lý thuộc pháp luật phòng, chống rửa tiền, chủ sở hữu hưởng lợi của thỏa thuận đó được xác định theo pháp luật phòng, chống rửa tiền.
Công ty dự án nên lưu sơ đồ sở hữu, danh sách thành viên/cổ đông, Điều lệ, thỏa thuận biểu quyết và tài liệu chứng minh quyền bổ nhiệm hoặc quyền quyết định. Chỉ ghi một cái tên mà không giải thích được đường đi của quyền sở hữu thì hồ sơ vẫn còn một lỗ hổng khá to.
Căn cứ pháp lý: Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, sửa đổi Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Người ủy quyền và người được ủy quyền cùng chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực, chính xác của việc ủy quyền.
Hai bên phải xác thực điện tử khi thực hiện các thủ tục quan trọng, gồm:
Nếu việc xác thực điện tử bị gián đoạn, người ủy quyền thực hiện xác thực sau khi được cấp đăng ký. Nếu người ủy quyền không xác nhận hoặc xác nhận không hề ủy quyền, Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể yêu cầu doanh nghiệp báo cáo.
Trường hợp người ủy quyền chưa có tài khoản định danh điện tử, hồ sơ phải kèm bản sao giấy tờ định danh còn hiệu lực của người ủy quyền. Với người nước ngoài, cần chuẩn bị hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu theo đúng quy định.
Căn cứ pháp lý: Điều 2 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, sửa đổi khoản 5 Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ giấy và có thể được thể hiện dưới dạng văn bản điện tử hoặc dữ liệu điện tử.
Nếu giấy đề nghị hoặc thông báo đã được kê khai trực tiếp trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và chỉ yêu cầu người nộp hồ sơ ký, người nộp không phải ký số hoặc ký trực tiếp một bản riêng và không phải tải bản đó lên hệ thống.
Ngược lại, tài liệu khác trong thành phần hồ sơ hoặc văn bản cần nhiều người ký vẫn phải được ký số hoặc ký trực tiếp, chuyển thành văn bản điện tử và tải lên hệ thống. Câu 'đã kê khai online' không phải chiếc vé miễn tải mọi tài liệu.
Người nộp hồ sơ đăng nhập qua Cổng Dịch vụ công quốc gia hoặc ứng dụng định danh quốc gia bằng tài khoản định danh điện tử. Thông tin đăng ký được truyền sang hệ thống thuế để phối hợp xử lý.
Căn cứ pháp lý: Điều 8 và Điều 9 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, sửa đổi Điều 38 và Điều 39 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Nghị định thay thời hạn 03 ngày làm việc bằng 02 ngày làm việc tại một số bước cụ thể, trong đó có dừng thực hiện thủ tục đăng ký và một số việc cập nhật, xử lý hồ sơ.
Nhà đầu tư cần đọc đúng điều khoản áp dụng cho thủ tục mình đang làm; không nên quảng cáo nội bộ rằng từ nay mọi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đều giải quyết trong 02 ngày. Luật không chạy nhanh đến mức đó.
Căn cứ pháp lý: khoản 3 Điều 19 Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh khai thác thông tin đã có trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và các cơ sở dữ liệu quốc gia, chuyên ngành khác để thay thế thành phần hồ sơ.
Các tài liệu liên quan trực tiếp đến công ty dự án có thể không phải nộp lại khi dữ liệu đã được kết nối và khai thác, gồm:
Nguyên tắc này chỉ vận hành theo mức độ kết nối dữ liệu được thông báo trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Nếu dữ liệu không khai thác được, không đầy đủ hoặc sai, cơ quan vẫn có thể yêu cầu bổ sung bản sao; cá nhân, tổ chức đồng thời phải cập nhật dữ liệu nguồn.
Hiểu đơn giản: 'Nhà nước đã có thì không bắt nộp lại' là mục tiêu. Nhưng nếu hai hệ thống chưa nói chuyện được với nhau, doanh nghiệp vẫn nên giữ sẵn giấy tờ để làm phiên dịch.
Căn cứ pháp lý: khoản 2 Điều 1 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, bổ sung khoản 7 và khoản 8 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Khi đăng ký thay đổi thông tin cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, hồ sơ có thể sử dụng:
Nghị định cũng thay cụm từ 'bản dịch tiếng Việt công chứng' bằng 'bản dịch tiếng Việt được chứng thực chữ ký người dịch'. Với công ty dự án FDI, cần yêu cầu đúng hình thức chứng thực và đồng thời rà soát thủ tục đầu tư đối với giao dịch góp vốn, mua cổ phần; xử lý xong hồ sơ cổ đông không có nghĩa phần đầu tư đã tự hoàn tất.
Căn cứ pháp lý: Điều 10 và khoản 1 Điều 19 Nghị định 296/2026/NĐ-CP; pháp luật đầu tư có liên quan.
Doanh nghiệp phải thông báo chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng, tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo hoặc tiếp tục tạm ngừng. Mỗi lần thông báo tạm ngừng không quá 12 tháng và tổng thời gian tạm ngừng liên tiếp không quá 24 tháng.
Trong thời gian tạm ngừng, doanh nghiệp vẫn phải đăng ký hoặc thông báo nếu phát sinh thay đổi thuộc Điều 30, Điều 31 Luật Doanh nghiệp. Tạm ngừng hoạt động không đồng nghĩa với 'đóng băng' nghĩa vụ đăng ký.
Trong 05 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn tạm ngừng đã thông báo, người đại diện theo pháp luật phải xác nhận việc tiếp tục kinh doanh trở lại và cam kết đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp trên hệ thống.
Nếu không xác nhận, Cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu doanh nghiệp báo cáo và phối hợp với cơ quan thuế. Nếu doanh nghiệp tiếp tục không báo cáo trong 06 tháng kể từ ngày hết hạn gửi báo cáo, GCNĐKDN bị thu hồi và doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục giải thể. Quy định xác nhận hoạt động trở lại áp dụng với thông báo tạm ngừng kể từ ngày 23/7/2026.
Ví dụ: Công ty dự án tạm ngừng kinh doanh vì chưa kịp xây nhà máy. Việc thông báo tại cơ quan đăng ký kinh doanh không tự lùi tiến độ trên GCNĐKĐT, không tự gia hạn nghĩa vụ theo hợp đồng thuê lại đất và không thay thế thủ tục với cơ quan đầu tư. Hai chiếc đồng hồ vẫn chạy riêng.
Căn cứ pháp lý: Điều 11, Điều 20 và Điều 21 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, sửa đổi Điều 60 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Trong thời gian tạm ngừng kinh doanh, đình chỉ hoạt động hoặc chấm dứt kinh doanh theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền, doanh nghiệp vẫn phải đăng ký hoặc thông báo thay đổi nếu phát sinh nội dung thuộc Điều 30, Điều 31 Luật Doanh nghiệp.
Ví dụ: Công ty đang tạm ngừng nhưng người đại diện theo pháp luật được cấp hộ chiếu mới, hoặc thông tin chủ sở hữu hưởng lợi thay đổi. Doanh nghiệp vẫn phải xem xét nghĩa vụ cập nhật; không thể chờ đến ngày vận hành lại rồi gom hồ sơ làm một lần.
Căn cứ pháp lý: Điều 11 và Điều 12 Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
Trong 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ, doanh nghiệp phải gửi hồ sơ đăng ký giải thể đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. Công ty cổ phần chưa niêm yết và chưa đăng ký giao dịch chứng khoán phải kèm bản sao sổ đăng ký cổ đông.
Đối với nhà đầu tư KCN, giải thể doanh nghiệp không tự hoàn tất việc chấm dứt dự án, thanh lý hợp đồng thuê lại đất, xử lý tài sản, lao động, thuế và nghĩa vụ môi trường. Ví dụ, công ty dự án đã nộp hồ sơ giải thể nhưng chưa xử lý máy móc, chất thải và nghĩa vụ theo hợp đồng hạ tầng thì phần việc tại KCN vẫn chưa thể coi là đã khép lại. Nghị định cũng kết nối việc cập nhật tình trạng phá sản với quyết định của Tòa án và hệ thống thuế.
Căn cứ pháp lý: Điều 13 và Điều 14 Nghị định 296/2026/NĐ-CP; pháp luật đầu tư và pháp luật chuyên ngành có liên quan.
Doanh nghiệp dự án và nhà đầu tư nên kiểm tra:
Nghị định 296/2026/NĐ-CP làm thủ tục đăng ký doanh nghiệp số hóa hơn và giảm việc nộp lại giấy tờ đã có trong cơ sở dữ liệu. Đổi lại, việc ủy quyền, xác định chủ sở hữu hưởng lợi và theo dõi trạng thái hoạt động của doanh nghiệp được kiểm soát chặt hơn.
Đối với nhà đầu tư trong KCN, điểm quan trọng nhất là không quản lý GCNĐKDN như một hồ sơ tách biệt. Mỗi thay đổi về chủ sở hữu, vốn, người đại diện, trạng thái hoạt động hoặc giải thể đều cần được đối chiếu với GCNĐKĐT, tiến độ dự án, hợp đồng hạ tầng và các giấy phép liên quan.
Khu Công nghiệp Du Long sẵn sàng hỗ trợ nhà đầu tư rà soát trình tự đầu tư - doanh nghiệp, cơ cấu sở hữu, điều kiện tiếp cận thị trường và hồ sơ triển khai dự án theo quy định hiện hành.
Lưu ý: Nội dung bài viết mang tính chất cung cấp thông tin chung. Việc áp dụng cần căn cứ loại hình doanh nghiệp, quốc tịch nhà đầu tư, cơ cấu sở hữu, giao dịch và trạng thái hồ sơ cụ thể.
Văn bản gốc: Nghị định 296/2026/NĐ-CP
Văn bản được sửa đổi: Nghị định 168/2025/NĐ-CP
Nguồn: Khu Công nghiệp Du Long
11-02-2026
Trong không khí rộn ràng đón chào năm mới, tối ngày 30/01/2026, Công ty Cổ phần Đầu tư và Phát triển Hạ tầng Hoàng Thành đã long trọng tổ chức Đêm Tiệc Tất niên 2025. Sự kiện là dịp để tập thể cùng nhìn lại hành trình một năm đầy nỗ lực và thử thách, […]
Hotline
Hotline